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12月21日下午美的集團(tuán)召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，此次股東大會(huì)共有包括發(fā)行 A 股股份換股吸收合并無(wú)錫小天鵝股份有限公司之方案的議案在內(nèi)的14項(xiàng)議案。公告顯示，14項(xiàng)議案均獲得出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上同意。這意味著美的集團(tuán)發(fā)行A股股份換股吸收合并小天鵝獲股東大會(huì)通過(guò)。
美的方面表示，本次吸收合并完成后，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，小天鵝原有研發(fā)、營(yíng)銷、渠道、售后、生產(chǎn)體系維持不變，其注冊(cè)地、員工就業(yè)、上繳利稅仍在無(wú)錫，小天鵝品牌及其旗下比佛利商標(biāo)也將繼續(xù)使用。
美的集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁方洪波多次強(qiáng)調(diào)，重組后，美的將持續(xù)加大在無(wú)錫研發(fā)制造的投入，進(jìn)一步做強(qiáng)做大小天鵝，將小天鵝打造成一個(gè)面向高端市場(chǎng)、具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)秀品牌。
對(duì)于美的和小天鵝而言，這是一次雙贏合作，也將有力推動(dòng)高端家電市場(chǎng)民族品牌的打造。本次吸收合并完成后，小天鵝將受益于美的集團(tuán)在全球多個(gè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局和渠道優(yōu)勢(shì)，融入美的集團(tuán)智慧家居系統(tǒng)全品類發(fā)展的廣闊平臺(tái)，進(jìn)一步增強(qiáng)國(guó)際化發(fā)展的實(shí)力。美的集團(tuán)將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)，在品牌效應(yīng)、規(guī)模議價(jià)、用戶需求挖掘、全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)及研發(fā)投入等多方面實(shí)現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位，有利于美的集團(tuán)未來(lái)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和提升全體股東的整體利益。此外，本次交易可徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。
此前，10月23日晚間，美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，成交金額為143.83 億元。當(dāng)時(shí)，美的集團(tuán)稱，本次換股吸收合并將小天鵝整體納入美的集團(tuán)，可更好的實(shí)現(xiàn)雙方戰(zhàn)略層面的全面對(duì)接和業(yè)務(wù)層面的深度融合式合作，還可以全面消除雙方的關(guān)聯(lián)交易和可能潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題;從而突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，實(shí)現(xiàn)合并雙方未來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展并提升合并雙方股東的整體利益。
美的集團(tuán)發(fā)布的2018年第三季度報(bào)告顯示，今年前三季度營(yíng)收2057.57億元，同比增長(zhǎng)10.06%；歸屬凈利潤(rùn)179億元，同比增長(zhǎng)19.35%。與此同時(shí)，小天鵝A今年前三季度營(yíng)收174.17億元，同比增幅9.01%；歸屬凈利潤(rùn)13.47億元，同比增幅17.85%。
11月21日晚間，小天鵝A發(fā)布公告稱，美的集團(tuán)提議換股吸收合并實(shí)施前，小天鵝現(xiàn)金分紅25.3億元。與此同時(shí)，美的集團(tuán)發(fā)布公告稱，美的控股提議換股吸收合并實(shí)施完成后美的集團(tuán)進(jìn)行首次年度分紅時(shí)，該年度現(xiàn)金分紅金額占該年度合并報(bào)表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)的比例將在2017年度分紅比例45.71%的基礎(chǔ)上進(jìn)行適當(dāng)?shù)奶岣摺?/span>
此外，為充分保護(hù)本次合并雙方股東的利益，美的集團(tuán)于草案公告時(shí)向小天鵝提議：在本次換股吸收合并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后正式實(shí)施前，小天鵝進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每股現(xiàn)金分紅的金額為人民幣4元（合計(jì)總金額約為人民幣25.3億元，約占2018年第三季度末小天鵝母公司未分配利潤(rùn)的85.08%）。同日美的控股提議：在本次換股吸收合并實(shí)施完成后美的集團(tuán)進(jìn)行首次年度分紅時(shí)，該年度現(xiàn)金分紅金額占該年度合并報(bào)表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)的比例將在2017年度分紅比例的基礎(chǔ)上進(jìn)一步進(jìn)行適當(dāng)?shù)奶岣摺?017年，美的集團(tuán)分紅金額占當(dāng)年合并歸屬于母公司凈利潤(rùn)的比例已達(dá)45.71%。
美的集團(tuán)上市25年以來(lái)，歷年全部分紅累計(jì)超過(guò)400億元，并且多年持續(xù)穩(wěn)定的將近一半的當(dāng)年利潤(rùn)回報(bào)廣大股東，同時(shí)也引領(lǐng)了中國(guó)上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、轉(zhuǎn)型升級(jí)、公司治理、企業(yè)傳承的探索和實(shí)踐。展望未來(lái)，美的集團(tuán)將用更具創(chuàng)新的科技產(chǎn)品、更加體貼周到的全面服務(wù)與全價(jià)值鏈的運(yùn)營(yíng)效率和全球業(yè)務(wù)布局來(lái)服務(wù)用戶，回報(bào)資本市場(chǎng)和美的集團(tuán)全體股東。
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